STJ estabelece Novo Marco Tributário: Stock Options somente serão tributadas na venda das ações com ganho de capital

Foi publicado no último mês (09) o acórdão proferido em recente julgamento da 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ), reconhecendo que o Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF) não incide no momento da aquisição de ações pelos beneficiários de planos de stock options, mas apenas no momento de uma futura venda, desde que haja apuração de ganho de capital tributável na operação. A referida decisão é um marco importante para o regime tributário aplicável aos planos de incentivo e representa um avanço significativo para empresas de todos os portes que utilizam esse mecanismo para atrair e reter talentos.

Na decisão, o STJ reconheceu que tais planos possuem natureza mercantil, e não remuneratória, afastando a aplicação do IRPF no momento da aquisição das ações. Esse entendimento traz mais segurança jurídica às empresas que utilizam esse mecanismo como parte de sua estratégia de retenção de talentos e incentivo ao crescimento do negócio.

Em geral, os planos de stock options permitem que funcionários e executivos adquiram ações da empresa em que trabalham a um preço pré-determinado, com o objetivo de alinhar seus interesses ao crescimento e às métricas estabelecidas pela empresa. No entanto, a questão de quando e como esses planos deveriam ser tributados sempre foi alvo de incertezas e inúmeras disputas administrativas e judiciais. Um dos pontos mais polêmicos era o entendimento preponderante na Receita Federal do Brasil (RFB) de que a aquisição das ações, por si só, já configuraria um acréscimo patrimonial, justificando a tributação imediata pelo IRPF.

A decisão do STJ esclareceu essa questão ao considerar que, no momento da aquisição, não há um ganho patrimonial efetivo, uma vez que o valor da ação pode variar (positiva ou negativamente) e o eventual resultado financeiro só será concretizado no momento de uma eventual venda futura. Dessa forma, o IRPF deve incidir apenas quando as ações são vendidas e, desde que haja apuração de um resultado positivo (renda), caracterizando-se o ganho de capital tributável.

Essa distinção entre o momento de aquisição e o de venda é crucial, pois alivia a carga tributária imediata sobre os colaboradores que participam dos planos de stock options e desonera as empresas, que não mais enfrentarão o dilema de tratar a simples outorga das ações como rendimento tributável das pessoas físicas (com a correspondente obrigação de retenção e/ou recolhimento dos tributos incidentes sobre rendimentos dessa natureza). Assim, o entendimento do STJ favorece a criação de um ambiente mais atrativo para as empresas estimularem seus colaboradores, sem que isso represente um desembolso adicional — e inadequado — sobre os incentivos criados.

Impacto para Empresas e Programas de Incentivo

De startups a grandes corporações, muitas empresas utilizam frequentemente stock options como parte de seus programas de retenção de talentos, oferecendo aos seus colaboradores a oportunidade de participar do crescimento e sucesso da empresa. A partir de agora, as empresas terão mais clareza sobre a forma de tributação e poderão continuar a implementar esses programas com segurança jurídica.

Um Marco para o Regime Tributário (e para o Ambiente de Negócios Brasileiro)

O julgamento do STJ também marca um importante alinhamento do Brasil às práticas internacionais e ao mercado de capitais. A segurança jurídica proporcionada por esse entendimento provavelmente terá grande influência na adoção de planos de stock options por mais empresas, criando no Brasil um ambiente mais dinâmico e competitivo para atrair e reter talentos. Isso é especialmente relevante para startups e empresas inovadoras em geral, que utilizam esse tipo de incentivo para atrair profissionais qualificados em um mercado global, onde profissionais de excelência são cada vez mais disputados.

Apesar da boa notícia, é fundamental que as empresas estejam atentas às regras e procedimentos necessários à implementação de programas dessa natureza, uma vez que as estruturas devem seguir as formalidades e os critérios estabelecidos pela legislação aplicável. Afinal, situações concretas que não se enquadrem na hipótese analisada pelo STJ estarão sujeitas ao risco de futuras decisões em sentido diverso.

Confira aqui as informações sobre o precedente.